後継者不在や事業拡大を目的としたM&Aが中小企業でも増えています。M&Aを成功させるためには、法的リスクの把握と適切な契約交渉が欠かせません。
M&Aの基本的な流れ
- 初期検討：M&Aの目的・条件の整理
- 相手方の探索：M&A仲介会社やFAを通じた候補先の選定
- 基本合意（LOI）：大枠の条件で合意
- デューデリジェンス（DD）：法務・財務・税務の詳細調査
- 最終契約（SPA）：株式譲渡契約等の締結
- クロージング：代金支払い・株式の移転
- PMI：統合プロセスの実行
法務DDで確認すべきポイント
- 契約関係（取引先・顧客との契約にチェンジオブコントロール条項がないか）
- 労務（未払い残業代・ハラスメント等の潜在リスク）
- 許認可（事業に必要な許認可の継続性）
- 知的財産（商標・特許の権利関係）
- 訴訟・紛争（係属中の訴訟や潜在的な紛争リスク）
売り手が注意すべき点
- 表明保証条項の範囲（過度なリスク負担を避ける）
- 競業避止義務の期間・範囲
- クロージング後の補償条項の上限設定
※本記事は架空のサンプル法律事務所によるものです。